Compliance – O que é, onde se esconde, e do que se alimenta?

A Operação Lava Jato trouxe à tona uma grande discussão que ultrapassou as fronteiras do escritório e veio trazer a sociedade como um todo para um debate: até aonde vai a atuação ética das empresas e até aonde elas poderiam ser responsáveis por atos de corrupção existentes em suas próprias estruturas?

Certamente o tema assusta pelas grandes somas. Mas diariamente se percebe empresas que atuam em desconformidade com a lei, seja por desconhecimento, por opção estratégica, ou mesmo por impossibilidade de estar em conformidade.

O termo “estar em conformidade” é diretamente relacionado ao compliance, que vêm do termo inglês “to comply”, que significa, em linhas gerais, o compromisso a ser assumido com algo.

No âmbito empresarial, as políticas de compliance visam justamente adequar as práticas da companhia para estarem de acordo não somente com o que rege a legislação, mas também a princípio éticos e moralmente exigíveis de todos enquanto cidadãos que vivem em uma sociedade regulada entre direitos e deveres.

O programa de compliance compreende algumas ações a serem elaboradas, iniciando-se, por óbvio, da compreensão de quais seriam estas legislações e os princípios a serem seguidos. Trata-se da elaboração de um código de conduta, um documento norteador para determinar as políticas adotadas pela empresa na forma como ela gere o seu negócio, administra seus processos internos e expõem a sua cultura organizacional aos seus clientes, funcionários e a quem mais se relacione com a companhia.

Menciona-se aqui a necessidade de documentação do Código de Conduta. Isto porque a simples existência de uma orientação verbal não permite, por vezes, configurar uma cultura de comprometimento. Vamos transpassar isso a um exemplo bastante simplório, mas que serviria para abordar bem a situação: determinada pessoa, representante de uma empresa, suborna um agente público para ser beneficiado em uma licitação. Se o empregado disse que seguiu ordens da empresa, e esta não demonstra o contrário, a empresa é punida. Se a empresa possui um programa de compliance sólido e robusto, a ponto de permitir demonstrar que aquela atitude é repudiada enquanto cultura organizacional, que ela possui mecanismos de evitar esse tipo de atuação ilícita, a responsabilização pode ser minorada, ou ainda, excluída, recaindo exclusivamente sobre o subornador.

Obviamente que, para que se chegue a esse ponto, é preciso que esse programa de compliance seja bastante sólido. Para essa solidez, seria necessário que a empresa possuísse, além do código de conduta, mapeamento dos processos internos para apurar eventuais pontos de ruptura, treinamentos periódicos com os seus colaboradores, um canal de denúncias para eventuais desvios de conduta, um responsável pela aplicação deste código de conduta, um meio de processar e punir administrativamente estes agentes. Enfim, um grande arcabouço estrutural para que a empresa esteja bem protegida.

Entretanto, essa situação acaba por gerar benefícios não somente no sentido de evitar responsabilização, mas gera também aprimoramento na questão gerencial. Por exemplo, o mapeamento dos seus processos internos representa uma organização muito mais eficiente para a empresa. Os treinamentos periódicos permitem ter uma equipe mais qualificada. Havendo um canal de denúncias, erros e problemas seriam detectados de forma mais rápida, gerando menos prejuízos. E o responsável por gerir estas questões de conformidade, o chamado compliance officer, teria a atribuição de manter estes canais em pleno funcionamento.

A figura do compliance officer encontra-se também muito em voga, por ser ele o responsável direto pelo cumprimento dos normativos, podendo ser responsabilizado por eventual falha na ocorrência de situação delitual a qual deveria ter conhecimento ou que deveria ter agido a fim de impedir. Portanto, haja vista as importantes atribuições do cargo, muitas empresas estão aderindo a profissionais da área jurídica para preencherem estas posições, e que estariam aptos a ter a dimensão legal de cada ação e/ou omissão em decorrência de violações de cumprimento.

Enfim, para responder em síntese as perguntas do título, o compliance é um conjunto de ferramentas que visa melhorar as práticas éticas dentro de uma companhia. Ele se esconde dentro da própria cultura organizacional, no coração das empresas, através de seus códigos de condutas e na forma como elas agem e interagem para com seus funcionários, clientes e terceiros. E o compliance é alimentado pelas próprias ações do dia-a-dia da companhia, que estejam em conformidade com os princípios éticos e de acordo com as normas aplicáveis a cada atividade.